金朝陽集團<0878> - 公告及復牌
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SOUNDWILL HOLDINGS LIMITED
金朝陽集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
關連交易
配售135,000,000股現有股份
及
認購135,000,000股新股份
於二零零零年三月九日，金朝陽科技，本公司之全資附屬公司，和
Vision達成協議，以總代價82,113,500港元認購200,000股Vision
之新股份，佔其經擴大後股本20%。Vision目前由陳太100%實益擁有。
Vision主要資產將會是英海威之70%權益，其主要從事在中國設計，
生產和銷售密集波分復用系統。同日，陳太與配售代理協議，以包銷
方式，以每股0.63港元配售135,000,000股現有股份。同日，陳太亦
與本公司協議，以每股0.63港元認購135,000,000股新股份。
根據上市規則，認購構成本公司之關連交易，需召開股東特別大會，
陳太及其關聯人士等關連人士將需放棄投票權，由獨立股東批准認購。
應本公司之要求，於聯交所買賣之股份及認股權證由二零零零年三月
九日上午十時五十七分起暫停買賣，直至本通告發出為止。本公司已
向聯交所申請由二零零零年三月十三日上午十時起恢復股份及認股權
證於聯交所買賣。
（甲） 認購Vision協議
各方
1. 金朝陽科技作為認購人；
2. 本公司作為金朝陽科技於協議中之責任保證人；
3. Vision其股份作為被金朝陽科技認購之公司；
4. 陳太作為Vision於協議中之責任擔保人。
關連交易
金朝陽科技和Vision達成協議，以總代價82,113,500港元認購
200,000股Vision新股份，佔其經擴大後股本20%。Vision目前由陳
太100%實益擁有，彼及其關聯人士共持有1,278,880,000股股份，佔
本公司現有已發行股本約54.34%。根據上市規則，認購Vision構成
本公司之關連交易，需召開股東特別大會，陳太及其關聯人士等關連
人士將需放棄投票權，由獨立股東批准。
認購價
Vision認購之總認購價為82,113,500港元，較由獨立估值師西門（遠
東）有限公司評估英海威100%權益之估值806,600,000港元之14%（即
金朝陽科技於英海威之有效權益），有約27.3%之折讓。總認購價將以
金朝陽認購所得款項支付。
交易條件
認購Vision之完成是視乎下列條件達成，包括以下：
1) 於本公司股東特別大會，由陳太及其關聯人士以外之股東批准
Vision認購；
2) 如有需要，所有參與Vision認購協議各方取得其因訂立及履行
Vision認購協議所需之允許或批准；
3) 金朝陽科技收到並完全滿意一份中國法律意見書確認有關
Vision認購協議下預期交易之所有有關中國法律及規定及其他有關
要求，及／或批准，及／或英海威之成立或企業結構經已符合或取得；
4) 金朝陽認購之完成；及
5) 完成於合理情況下認購人滿意之Vision集團架構重整。
若上述條件未能於二零零零年四月三十日（或各方同意之其他日期）
或以前完成或取得金朝陽科技之豁免，Vision配售協議項下之所有權
利和義務將失效。
Vision之資料
Vision於二零零零年二月在英屬處女島成立。完成
Vision集團架構重整後（此重整須於Vision認購完成前
完成），Vision主要資產將是英海威之70%權益，其主要
從事在中國設計，生產和銷售密集波分復用系統及於深圳
經已有一生產基地。密集波分復用系統廣泛應用於光纖網
絡中，以擴大網絡容量。其餘英海威30%權益由北京大學
所擁有。英海威於一九九六年九月成立，並於一九九七年
裝設中國第一套由中國的深圳通往廣州的密集波分復用
系統。Vision及英海威於截至一九九八年及一九九九年
十二月三十一日止兩年之備考虧損分別約為935,000港
元和2,067,000港元。Vision及英海威於截至一九九九
年十二月三十一日止之備考資產淨值約負2,718,000港元。
（乙） 配售與認購協議
參與者
1. 陳太作為賣方及認購人；
2. 培基証券（香港）有限公司作為配售代理人以包銷方
式（不可抗力條款除外）配售股份；及
3. 本公司
配售股份數量
135,000,000股現有股份，相當於現有已發行2,353,532,568股股份約5.74%。
配售價
每股0.63港元，以公正原則商討，較二零零零年三月九
日上午十時五十七分聯交所暫停股份買賣前所報之收市
價每股0.68港元折讓約7.35%，較截至及包括二零零零
年三月九日止最後十個交易日於聯交所所報平均收市價
每股0.58港元有溢價約8.62%。
配售股份權利
配售股份在各方面與現有已發行股份享有同等權利。
承配人及配售代理人之獨立性
配售代理人是獨立第三者，與本公司各董事，主要行政人
員及主要股東或本公司之任何附屬公司或彼等各自之聯
繫人士概無關連，配售代理人同意盡力促使承配人是獨立
第三者，數目多於6名，並與本公司各董事、主要行政人
員及主要股東或本公司之任何附屬公司或彼等各自之聯
繫人士概無關連、及非行動一致人士。
由陳太全資擁有之公司，KBL認購新股股份數量
135,000,000股新股份，佔本公司現有已發行股本約
5.74%及佔本公司經金朝陽認購擴大後發行股本約5.42%。
認購價
每股新股份0.63港元扣除將由本公司補償約2,850,000
港元之配售費用。
新股份之權利
新股份將在各自享有同等權利並享有各方面與本公司於
發行新股份時已發行股份之同等權利。
完成及配售金朝陽認購之條件
認購和配售金朝陽之完成是視乎下列條件達成，包括以下：
(1) 聯交所上市委員會批准所有由陳太通過其全資擁有
之公司認購之新股之上市及買賣；
(2) 如聯交所要求，該配售及認購協議及其預期之交易需
於本公司股東特別大會，由陳太及其聯繫人士以外之股東批准；
(3) 認購需於本公司股東特別大會，由陳太及其關聯人士
以外之股東批准；
(4) 如有需要，本公司保證所有監管機構批准Vision之認購；
(5) 金朝陽認購之條件是按照配售及認購協議條款完成配售。
倘未能於二零零零年四月三十日或以前，或經雙方協議另
訂之稍後時間，完成上述條件，則雙方於配售及認購協議
中之所有權利及責任將終止。
（丙） 一般事項
本集團主要從事香港之物業發展及投資。董事認為認購
Vision可讓本集團分散至其他業務及其收入來源。本公
司旨在持有Vision之股份作長期投資。本公司之董事包
括獨立非執行董事認為配售與認購及其有關條款均對本
公司及其股東有利。
一獨立財務顧問將獲委派向獨立董事會提出意見而該獨
立董事會將向股東對認購條款提出意見。一份包括認購細
則，獨立財務顧問意見，由西門（遠東）有限公司編制之
估值報告及股東特別大會通告之通函將儘早寄予各股東。
所得款項之用途
認購所得的款項總淨額約82,200,000港元其中不少於
80,000,000港元將作本公司認購Vision 200,000股股份之用。
陳太及其關聯人士及其他主要股東於配售及認購前後之持股量
在配售及認購金朝陽前，陳太透過KBL持有
1,278,880,000股，佔本公司現有已發行股本約54.34%。
配售後但認購前，陳太透過KBL持有1,143,880,000股，
約佔當時己發行股份之48.60%。配售及認購金朝陽後，
陳太透過KBL將持有1,278,880,000股，佔其時本公司經
認購擴大後股本約51.39%。
於配售及金朝陽認購前，中國遠洋運輸（集團）總公司（「中
遠」），透過其附屬公司持有本公司現有已發行股本約
13.02%。於配售及金朝陽認購後，中遠透過其附屬公司持
有本公司其時經擴大股本約12.32%。
申請上市
本公司將向聯交所申請將135,000,000股新股份上市及買賣。
恢復買賣
應本公司之要求，於聯交所買賣之股份及認股權證由二零
零零年三月九日上午十時五十七分起暫停買賣，直至本通
告發出為止。本公司已向聯交所申請由二零零零年三月十
三日上午十時起恢復股份及認股權證於聯交所買賣。
釋義
除文義另有所指外，下列釋義將於本公佈內應用：
「關聯人士」 指 按上市條例所指定義
「本公司」 指 金朝陽集團有限公司，其證券於聯交所上市
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「KBL」 指 Ko Bee Limited，陳太全資擁有之公司，持有
1,278,880,000股股份，佔本公司現有已發行股本約
54.34%
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「陳太」 指 傅金珠女士，本公司主席及控股股東
「英海威」 指 深圳英海威光電通信有限公司，一於中國成立之中外合資
企業
「配售」 指 根據配售及認購協議陳太經KBL進行現有發行之
135,000,000股現有股份之配售
「配售及認購 指 由陳太，培基與本公司於二零零零年三月十
協議」 日簽署（於二零零零年三月九日生效）之配售認購協議
「配售股份」 指 根據配售及認購協議將配售之股份
「中國」 指 中華人民共和國
「培基」 指 培基証券（香港）有限公司
「股份」 指 本公司每股0.10港元之股份
「金朝陽認購」 指 根據配售認購協議陳太經KBL進行135,000,000股新股份之
認購
「金朝陽科技」 指 金朝陽科技有限公司，一本公司之間接全資擁有附屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「認購」 指 認購金朝陽及認購Vision
「Vision」 指 Vision Telecommunications Holdings Limited，一於英
屬處女島成立之有限公司
「Vision認購」 指 根據Vision認購協議，Vision股本中200,000股，每股
1.00美元之認購
「Vision認購 指 由本公司，金朝陽科技及Vision於二零零零年
協議」 三月十日簽署（於二零零零年三月九日生效）以
82,113,500港元認購200,000股新股份，佔
Vision經擴大後發行股本20%之認購協議
承董事會命
執行董事
葉桂祥
香港，二零零零年三月十一日
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